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            2023年剛開年,ChatGPT就掀起了人工智能的新革命。其背后的公司OpenAI Inc.迅速進入了全球投資者和律師的視野。
             
            如果說ChatGPT讓互聯網VC、PE們追逐的元宇宙、加密貨幣等熱點變得不再“性感”,那么OpenAI Inc.獨特的股權結構也讓現有的“擊鼓傳花”“接盤俠式”的股權結構黯然失色。
             
            下文中,筆者將盡量用淺顯的語言介紹OpenAI Inc.以及它的股權結構,帶大家一起來看看它的與眾不同之處。
             
            鑒于OpenAI Inc.并非是一家公眾公司,筆者參考了眾多消息來源,包括OpenAI Inc.官網,媒體的公開報道,以及各類相關分析文章。
             
            01OpenAI Inc.的愿景
             
            “人無法打敗機器,只有機器才能打敗機器。”
             
            80年前,計算機之父圖靈,為了打敗納粹的加密機器Enigma,他為盟軍研制了破解計算機 Victory。
             
            80年后,故事換了一種方式再次展開。
             
            就像每一個故事里的英雄都需要一個反派。如果說OpenAI Inc.是故事的英雄,那么DeepMind就是那個反派。
             
            2014年,谷歌以6億美元收購了DeepMind,希望通過絕對優勢的計算能力在人工智能的發展中取得壟斷地位。
             
            自DeepMind設立以來,其“Alpha”系列產品一步步得打敗人類:AlphaGo在圍棋界戰勝了世界冠軍李世石,AlphaStar在游戲界碾壓了職業選手,AlphaFold破解了幾乎所有已知的蛋白質結構,AlphaCode可以像優秀的程序員一樣編寫程序...
             
            在毫無感情的“Alpha”面前,人類的智慧顯得如此脆弱。
             
            既然人類無法打敗Alpha,那就讓另一個AI來加入戰斗吧。
             
            于是,2015年12月
             
            “硅谷鋼鐵俠”Elon·Musk(不用介紹了)
            Greg Brockman(前 Stripe CTO,現董事長&總裁)
            Sam Altman(YC風投董事長)
            Peter Thiel(Paypal 創始人)
             
            以及 Ilya Sutskever(師從神經網絡之父 Geoffery Hinton,OpenAI首席科學家)
            等數位硅谷大佬拿出了10億美元,在舊金山創立了 OpenAI Inc.。
             
            幾位大佬彼時成立OpenAI Inc.的初衷,也是其在官網展示的愿景,
             
            “OpenAI is an AI research and deployment company. Our mission is to ensure that artificial general intelligence benefits all of humanity.”
             
            翻譯過來的大意是:
             
            “OpenAI Inc.是一家研究和部署(應用)人工智能的公司。我們的使命是確保通用人工智能可以造福全人類。 ”
             
            造福全人類并不是隨口一說。OpenAI Inc.設立之時就是一家非盈利組織,他的目標就是研發通用且開放的的人工智能(AI)來對抗谷歌的DeepMind“霸權”。算法、算力、數據,是AI發展不可或缺的“三大基石”。任何一項的短板都會拖慢AI的能力。
             
            對于OpenAI Inc.來說,他們擁有獨步全球的算法,用于訓練的數據也都是來源于公開來源,唯獨算力方面是最弱的。
             
            算力的提升非常簡單且粗暴,燒錢買買買(芯片)。
             
            隨著其核心產品“GPT”的技術以指數級增長速度進行快速迭代,其算力的燒錢速度也呈現出指數級的上升。很快,創始人們一開始投入的10億美元就消耗殆盡。
             
            巧婦難為無米之炊,OpenAI Inc.作為非盈利組織需要不斷的輸血才能保持運轉,但顯然全世界沒有一個投資者想當慈善家。唯一的解決辦法就是對外引進財務投資了。但這就與OpenAI Inc.的初衷相悖。
             
            02OpenAI LP與“利潤上限”
             
            2018年,因為與Tesla的人工智能業務存在沖突,馬斯克辭去了OpenAI Inc.的董事會職務。
             
            OpenAI Inc.站在了發展的十字路口。
             
            幸運的是,身為創始人之一的Altman站了出來。2019年3月,Altman出任 OpenAI 的 CEO,推動成立了OpenAI LP(有限合伙)。OpenAI LP,被官方稱為“capped-profit”company,翻譯過來是“有利潤上限”的合伙企業。
             
            圖:OpenAI LP(OpenAI官網)
             
            根據官網的描述,OpenAI LP的出發點是在達成公司目標的前提下,讓投資者和員工獲得有上限的回報。這個有上限的回報可以讓OpenAI LP像其他初創企業一樣吸引外部資本的投入和新員工的加入。另外,OpenAI LP的利潤超出這個上限的部分,將繼續投入到OpenAI Inc.這個非盈利實體中,不斷推動通用人工技術的研發。
             
            由此開始,OpenAI LP作為盈利實體開始引入外部投資者等各類資源并反哺解決OpenAI Inc.對于計算、資金以及人才的需求;OpenAI Inc.則作為非盈利實體,一方面專心開展通用人工智能的研發與應用工作,另一方面通過其董事會對OpenAI LP進行監督。
            與此同時,OpenAI LP正式開始了融資之旅。
             
            03融資進程
             
            2019年,在OpenAI LP設立的同時,便引入了ReidHoffman慈善基金以及Khosla Ventures的種子輪投資。
             
            4個月之后,微軟完成了對OpenAI LP10億美元的戰略投資。選擇微軟作為戰略投資者的原因很簡單,因為微軟強大的云計算服務可以完美解決OpenAI LP對算力“喪心病狂”的需求。
             
            2021年1月,OpenAI LP完成了 2.5 億美元的 A 輪融資,根據 The Information 的報道,這筆融資對 OpenAI 的估值達到 200 億美元,通過從老股東手里購買股權,追加投資的老股東包括微軟(20億美元)、馬斯克等,新的投資機構就包括紅杉、老虎環球、A16Z 以及 BedRock。
             
            2022年12月,Altman 曾接受華爾街日報的采訪,他表示 OpenAI LP并沒有被收購或上市計劃,而投資者需要退出則只能通過轉股等方式。
             
            2023年1月,微軟完成100億美元的追加投資。
             
            同期,據華爾街日報報道,Thrive Capital和Peter Thiel背后的Founders Fund正在就投資 OpenAI 進行談判,并允許早期投資者和員工以290億美元的估值出售股票。這輪融資金額將至少達3億美元。
             
            04股權結構
             
            截至目前,OpenAI LP已完成了數輪融資,形成了一個非同尋常的股權結構。
             
            為了便于理解,我們將OpenAI LP的合伙人分為4類,
             
            (1)第一類是OpenAI Inc.(普通合伙人,GP)
            (2)第二類是馬斯克、Peter Thiel等創始人(有限合伙人,LP)
            (3)第三類是微軟(有限合伙人,LP)
            (4)第四類是其他投資者(有限合伙人,LP)
             
            根據公開信息,目前的股權結構可以拆分成以下兩個維度:
            (1)梯次分配
            第一階段: OpenAI Inc.(第一類)和創始人投資者(第二類)將優先獲得收益分配權,直至其收回投資本金
             
            第二階段:在創始人投資者(第二類)收回投資本金后,微軟(第三類)將獲得75%的利潤分配權,直至微軟(第三類)收回自己的130億美元投資本金
             
            第三階段:在OpenAI LP累計利潤達到920億美元后,微軟(第三類)的利潤分配比例從75%下降至49%
             
            第四階段:在OpenAI LP累計利潤達到1500億美元后,所有LP投資者(第二類、第三類、第四類)將無償轉讓所有的股權給OpenAI Inc.(第一類),OpenAI Inc.將獲得OpenAI LP100%的股權
             
            (2)利潤上限
            OpenAI LP為所有LP投資者設定了回報上限:
             
            創始人投資者(第二類)回報上限為100倍,超額部分將全部反哺OpenAI Inc.(第一類);
             
            微軟(第三類)回報上限約為5-10倍(未公開,推測得),超額部分將全部反哺OpenAI Inc.(第一類);
             
            其他投資者(第四類)回報上限約為20倍,超額部分將全部反哺OpenAI Inc.(第一類)。
             
            相比傳統的股權結構,筆者總結了OpenAI LP股權結構的4個革命性特點,與傳統公司進行了對比看出,VC、PE們所謂的估值體系、投資邏輯、交易結構等完全不適用于OpenAI LP。
             
            05一些思考和啟發
            現有的股權投資模式下,絕大多數投資人看中的不是企業長遠發展,而是希望企業盡可能快的在幾年內迅速完成幾輪融資并成功上市,然后在二級市場變現,從而實現一級到二級的快速套利。這也間接導致企業創始人的首要目標不是立足于企業的長遠發展,而是急于求成,傾向于榨干短期利益,將公司的財報做漂亮,估值迅速拉高,盡快達到上市的門檻,給投資人一個交代。
             
            OpenAI LP跳出了這個“牢籠”,從一開始便不以上市為目的,沒有確定的股權比例,沒有明確的企業估值。OpenAI LP直接打通企業盈利和投資者回報之間的壁壘,在兩者之間建立了一個強紐帶,并通過巧妙的股權結構設計,使每一個投資者都“被迫”成為產業資本,真正實現“風險共擔,利潤共享”,避免了“擊鼓傳花”、“接盤俠式”的鐮刀互割。2023年,OpenAI LP預計可以產生2億美元的收入。雖然與1500億美元的盈利預期相比似乎遙不可及,但OpenAI LP已經走在一條新的股權投資道路上。
             
            恰巧筆者完稿之時,全國人大代表劉慶峰于3月5日提出“鼓勵產業基金參照OpenAI和微軟投資新模式”,構建更好的科技創投生態和創新創業環境。
             
            當然,OpenAI LP的股權結構尚存在一些不足。相比之下,擁有較好的創始團隊激勵,較好的股權流動性,無上限的投資回報收益等優點的相對成熟的傳統股權投資體系,在現階段仍然是不可被替代的。
            OpenAI LP的新路能否最終通向羅馬,尚需時間的檢驗。
            最后,借用《財富》雜志的作者Jeremy Kahn的評論
            “OpenAl LP的做法是(類似于)將公司出租給微軟,租期取決于OpenAl LP的盈利速度。”
             
            你愿意租OpenAl LP嗎?


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            2023-04-14 18:04:56
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